韩信攻克魏国，摧毁代国后，汉王就立刻让韩信的精锐部队去荥阳抵御楚军。

韩信和张耳率领剩余的几万人马，想要突破井陉口，攻击赵国。赵王、成安君陈馀听说汉军将要来袭击赵国，在井陉口聚集兵力，号称二十万大军。成安君认为自己兵力占优，且韩信的军队长途跋涉，已经很疲惫，所以有些轻敌。

韩信派人暗中打探，了解到这种情况，大喜，于是领兵进入井陉隘道。离井陉口还有三十里，停下来宿营。半夜传令出发，挑选了两千名轻装骑兵，每人拿一面红旗，从隐蔽小道上山，在山上隐蔽着观察赵国的军队。一切布置妥当，韩信就派出万人为先头部队，背靠河水摆开战斗队列。赵军远远望见，大笑不止。天刚蒙蒙亮，韩信设置起大将的旗帜和仪仗，大吹大擂地开出井陉口。赵军出击，双方激战了很长时间。这时，韩信、张耳假装抛旗弃鼓，逃回河边的阵地。河边阵地的部队打开营门放他们进去。然后再和赵军激战。赵军果然倾巢出动。但汉军殊死奋战，赵军无法取胜。韩信预先派出去的两千名轻骑兵，等到赵军倾巢出动去追逐战利品的时候，就火速冲进赵军空虚的营垒，把赵军的旗帜全部拔掉，竖立起汉军的两千面红旗。这时，赵军已不能取胜俘获韩信等人，想要退回营垒，见营垒插满了汉军的红旗，大为震惊，于是军队大乱，纷纷落荒而逃，赵将即使诛杀逃兵，也不能禁止。于是汉兵前后夹击，彻底摧垮了赵军，俘虏了大批人马，在汦水岸边生擒了赵王歇。

众将向韩信祝贺，趁机问韩信说：“兵法上说：‘行军布阵应该右边和背后靠山，前边和左边临水。’这次将军反而令我们背水列阵，我等并不信服，然而竟真的取得了胜利，这是什么战术啊？”

韩信回答说：“兵法上不是说‘陷之死地而后生，致之亡地而后存’吗？”

韩信派人报告汉王，并请求立张耳为赵王，用以镇抚赵国。汉王答应了他的请求，就封张耳为赵王，后来又任命韩信为国相，让他聚集赵国还没有发往荥阳的部队，去攻打齐国。韩信领兵向东进发，还没渡过平原津，听说汉王派郦食其已经说服齐王归顺了。韩信打算停止进攻。范阳说客蒯通规劝韩信说：“将军是奉诏攻打齐国，汉王让你停止攻打齐国了吗？郦食其不过是个读书人，坐着车子，鼓动三寸之舌，就收服齐国七十多座城邑。将军率领数万军人，一年多的时间才攻克赵国五十多座城邑。为将多年，反不如一个读书小子吗？”韩信认为他说得对，听从他的计策，就率军渡过黄河。

齐王听从郦食其的游说后，已撤除了防备汉军的设施。韩信趁机突袭齐国军队，很快就打到国都临淄。齐王田广认为被郦食其出卖了，就把他烹死，而后逃往高密，派出使者前往楚国求救。韩信平定临淄以后，就向东追赶田广，一直追到高密城西。楚国也派龙且率领兵马，号称二十万，前来救援齐国。齐王田广和司马龙且两支部队合兵一起与韩信作战，与韩信隔着潍水摆开阵势。

韩信下令连夜赶做一万多口袋，装满沙土，堵住潍水上游，带领一半军队堆过河去，攻击龙且，假装败退。龙且果然认为韩信胆小害怕，于是就渡过潍水追赶韩信。韩信下令挖开堵塞潍水的沙袋，河水汹涌而来，龙且的部队一多半还没渡过河去，韩信立即回师猛烈反击，杀死了龙且。龙且在潍水东岸尚未渡河的部队，见势四散逃跑，齐王田广也逃跑了。韩信追赶败兵直到城阳，把楚军士兵全部俘虏了。