赵国大将赵奢，原来只是一个管征收田租的官吏。一次在收缴租税的时候，平原君家不肯缴纳，赵奢并不通融，依法处治，杀了平原君家九个当权管事的人。平原君大怒，要杀死赵奢。赵奢毫不畏惧，据理力争，一席话正义凛然，说得平原君心服口服，恼怒顿消。平原君很赏识他的才干，把他推荐给赵王。赵王任用赵奢掌管全国的赋税，由于他执法刚正不阿，百姓守法交税，从而使赵国国库充盈，国家富足。

秦国进攻韩国，军队驻扎在阏与。赵王问廉颇和乐乘是否可以去救援，都说道路远且艰险狭窄，不可救援。赵王又问赵奢，赵奢说可以救援。赵王便派赵奢领兵去救援。

赵军坚守营垒，停留二十八天不向前进发，反而又加筑营垒，做好防守准备。秦军间谍潜入赵军营地，赵奢用饮食好好款待后把他遣送回去。间谍把情况向秦军将领报告，秦将大喜。

赵奢送走秦军间谍之后，就令士兵卸下铁甲，快速向阏与进发。两天一夜就到达阏与前线，下令善射的骑兵离阏与五十里扎营。军营驻扎后，秦军知道了这一情况，立即全军赶来。

一个叫许历的军士请求就军事提出建议，赵奢让他进来。许历说：“秦人本没想到赵军会来到这里，现在他们赶来对战，士气很盛，将军一定要集中兵力严密防守，以逸待劳。不然的话，必定要失败。”

赵奢说：“此建议可采纳。”许历又提议先占据北面山头有利地势，赵奢同意，立即派出一万人迅速占据了北面山头。秦兵到后，与赵军争夺北山但攻不上去，赵奢指挥士兵往山下猛攻，大败秦军。秦军四散逃跑，于是阏与的包围被解除，赵军得胜回国。

由于赵奢功勋显赫，赵惠文王赐赵奢封号为马服君，并任许历为国尉。赵奢于是与廉颇、蔺相如职位相等。

四年以后，赵惠文王去世，太子孝成王即位。孝成王七年（公元前250年），秦军与赵军在长平对阵，那时赵奢已死，蔺相如也已病重，赵王派廉颇率兵攻打秦军。秦军几次攻打赵军，但是赵军坚守营垒不出战。秦军屡屡挑战，廉颇都置之不理。

于是秦军间谍散布谣言说：“秦军就怕马服君赵奢的儿子赵括来做将军。”赵王听信秦军间谍散布的谣言，信以为真，果然让赵括做了将军。

赵括从小就学习兵法，谈论军事，以为天下没人能抵得过他。他曾与父亲赵奢谈论用兵之道，赵奢也难不倒他，可是并不赞赏他。赵括的母亲问赵奢这是什么缘故。赵奢说：“用兵打仗是关乎生死的事，然而他却把这件事说得那么容易。如果赵国不用赵括为将也就罢了，要是一定让他为将，那么使赵军失败的一定就是他。”

赵括替代廉颇当了将军之后，改变了原有的战略部署，开始进攻。秦将白起了解到这些情况后，便调整策略，使计假装败逃，暗地里去截断赵军运粮的道路，把赵军分割成两段包围，使其兵力难以形成合力。

过了四十多天，赵军粮尽，赵括亲自率领精兵迎战秦军，遭秦军射杀，死于疆场。于是赵军大败，四十万赵军都投降秦军，白起恐其有变，将赵军全部活埋了。此战赵国前后共损失了四十五万人。

第二年，秦军就包围了邯郸。赵国几乎不能自保，全靠楚、魏等国的援救，邯郸的包围才得以解开。但赵国从此国力大减，一蹶不振。