李牧是赵国北部边境的良将。他长期驻守代地雁门郡，防备匈奴的侵略。他有权根据需要任命官吏，防地内各城的租税都纳入李牧的幕府，供作军队的经费。

李牧军中士卒的待遇非常优厚，每天宰杀几头牛犒赏士兵，强壮士兵身体；教士兵练习骑马射箭，增强战斗力；命士兵恪尽职守看管烽火台，不断派兵侦探敌情。并制定严格军规：匈奴如果入侵，要赶快收拢人马退入营垒固守。有胆敢出营迎敌者斩首。

这样，匈奴每次入侵，烽火传来警报后，李牧的军队立即退入营垒固守，绝不出战。像这样过了好几年，人马物质也没有什么损失。可是匈奴却认为李牧胆小，就连赵国守边的官兵也认为自己的主将胆小怯战。赵王责备李牧，李牧依然如故。赵王甚怒，一气之下把他召回，另派了领兵将军。

此后一年多时间里，匈奴每次来侵犯，主将就领兵出战，但是屡战屡败，伤亡惨重。边境上无法耕作、放牧，生产凋敝，损失巨大。赵王只好再请李牧出山。李牧推说有病，闭门不出。赵王下令强令，一定让他拜将领兵。李牧无奈，说：“大王一定要用我，恳请容我按照我的策略部署，只有这样，我才敢领命。”赵王答应了他的要求。

李牧来到边境，还是按照原来的战术只守不攻。匈奴好几年又是一无所获，始终认为李牧胆怯。边境的官兵每天得到赏赐，却感到无功受禄，抱负不得施展，都希望能痛快地打一仗。

于是李牧就准备了精选的战车一千三百辆，精良的战马一万三千匹，敢于冲锋陷阵的勇士五万人，善射的士兵十万人，组织起来训练作战。同时让人赶着大批牲畜到处放牧，放牧的人们满山遍野。

匈奴小股人马入侵，李牧就假装败逃，故意把几千人马丢弃给匈奴。单于得知这种情况，以为李牧软弱，就率领大批人马入侵。李牧看时机已到，将精兵部署妥当，张开左右两翼包抄反击敌军，大败匈奴，杀死十多万人马。单于也逃跑了。此后十多年，匈奴都不敢接近赵国边境。

此后李牧又几次大败秦军，被封为武安君。秦国屡屡不能破赵，终不死心，养精蓄锐三年，再次来进攻番吾，又被李牧击溃。

赵王迁七年（公元前229年），秦国派大将王翦进攻赵国，赵国派李牧、司马尚抵御秦军。秦国深知李牧的智勇，凭实力必不能胜，就向赵王的宠臣郭开贿赂大量金钱，施行反间计，造谣说李牧、司马尚要谋反。赵王便派赵葱和齐国将军颜聚接替李牧，李牧不从命。赵王派人乘其不备逮捕了李牧，把他杀了，并撤了司马尚的官职。

三个月之后，王翦趁机猛攻赵国，大败赵军，杀死赵葱，俘虏了赵王迁和将军颜聚。赵王听信谗言，诛杀良将，自毁长城，终使赵国遭受了灭顶之灾，被秦国消灭。